“Beneficiario Final 2025: análisis contable y tributario de la Resolución de Superintendencia N.º 000168-2025-SUNAT”

¿Qué es el “beneficiario final”?

En el contexto peruano, el beneficiario final se define como la persona natural que efectiva y finalmente posee o controla una persona jurídica o ente jurídico, ya sea a través de propiedad directa o indirecta, o ejerciendo control por otros medios.

Más precisamente:

• Según la guía de la SUNAT, es la persona natural que directa o indirectamente posee al menos el 10 % del capital de una persona jurídica.

• También puede ser aquella persona que, sin cumplir el porcentaje de capital mínimo, ejerce control efectivo en la toma de decisiones, o influye de manera decisiva sobre órganos de administración, dirección o supervisión.

• En entes jurídicos como fideicomisos o fondos de inversión, se considera beneficiario final a quienes actúan como fiduciario, fideicomitente, fideicomisario u otros que ejercen el control o reciben los beneficios.

• Cuando no se puede identificar a una persona que cumpla los criterios anteriores, se considera beneficiario final a la persona natural que ocupa el cargo administrativo superior.

La normativa tiene por objetivo incrementar la transparencia, fortalecer la lucha contra el lavado de activos y la evasión de impuestos, y mejorar la capacidad de asistencia administrativa mutua entre autoridades.

Marco normativo en el Perú

Decreto Legislativo N.º 1372

La obligación de identificar, declarar y conservar información sobre el beneficiario final está regulada por el Decreto Legislativo N.º 1372 (publicado en agosto de 2018). Su reglamento es el Decreto Supremo N.º 003‑2019‑EF (enero 2019).

Respecto de la declaración del beneficiario final

• La Resolución de Superintendencia N.º 185‑2019/SUNAT estableció originalmente la forma, plazos y condiciones para la presentación de la declaración del beneficiario final.

• Más recientemente, la Resolución de Superintendencia N.º 000168‑2025/SUNAT (publicada el 28 de mayo de 2025) amplió los sujetos obligados, y actualizó el cronograma de presentación.

Sujetos obligados y cronograma actualizado (RS 000168-2025/SUNAT)

Según la guía de la SUNAT y el análisis de la Revista de Consultoría:

Sujetos obligados

• Personas jurídicas y entes jurídicos domiciliados en el Perú, así como los constituidos en el extranjero que tienen establecimiento permanente o sucursal en el país (o cumplen otras condiciones establecidas).

• Con la RS 000168-2025/SUNAT se amplía la obligación a nuevas categorías, por ejemplo entidades con ingresos netos (IN) superiores a cierto umbral. En el análisis se menciona que la resolución “amplía la obligación… a personas jurídicas cuyos ingresos netos del ejercicio 2023 superaron las 300 UIT” (≈ S/ 1,485,000 para 2023).

• También se consideran los entes sin fines de lucro, los consorcios, y otros entes jurídicos según su estructura de control y propiedad.

Cronograma de presentación

La guía de SUNAT indica un cronograma gradual para los sujetos obligados. En el análisis se menciona que los plazos de presentación según la RS 000168-2025/SUNAT se realizarán entre octubre de 2025 y marzo de 2026, para los contribuyentes con ingresos netos según umbrales.

Por ejemplo:

• Tramo I: Personas jurídicas que declararon ingresos netos mayor a 1,000 UIT para el ejercicio 2021 (aproximadamente S/ 4.4 millones) – presentaron en junio 2022.

• Tramo II: Personas jurídicas que declararon ingresos netos mayores a 500 UIT y hasta 1,000 UIT para ejercicio 2021 – presentaron en septiembre 2022.

• Y para los nuevos sujetos obligados desde la RS 000168-2025/SUNAT, se establecen plazos posteriores para 2025-2026.

Cronograma según nivel de ingresos netos

Los plazos máximos para declarar se determinan según los ingresos netos obtenidos durante el ejercicio 2024:

• Más de 100 UIT: hasta octubre de 2025
• Entre 50 y 100 UIT: hasta diciembre de 2025
• Entre 25 y 50 UIT: hasta junio de 2026
• Entre 10 y 25 UIT: hasta septiembre de 2026
• Hasta 10 UIT: hasta noviembre de 2026

Procedimiento de declaración

• Se utiliza el Formulario Virtual N.º 3800 – “Declaración del Beneficiario Final”.

• Si sólo se declara un beneficiario final residente en el Perú con al menos 10 % de participación, basta con el formulario. Si hay cadenas de titularidad/control, o beneficiarios en el extranjero, debe adjuntarse un archivo Excel “Datos de la cadena de titularidad y/o cadena de control”.

• La declaración se realiza mediante el portal SOL de la SUNAT (Operaciones en línea).

Actualización de la información

• Si la información del beneficiario final cambia, el sujeto obligado debe presentar nueva declaración:

  • En general: dentro de los 30 días hábiles siguientes al cambio.

  • Para sujetos supervisados por la Superintendencia del Mercado de Valores: deben actualizar la información cada fin de mes, y declararla a la SUNAT dentro de los 5 días hábiles del mes siguiente.

Contenido mínimo de la declaración

Los sujetos obligados deben consignar:

1. La identificación de la persona natural que posee al menos 10 % del capital, o que ejerce control efectivo de la entidad.

2. Si la persona jurídica o ente jurídico es socio/accionista de otra entidad, también debe proporcionar los datos de los beneficiarios finales de esa otra entidad, y detallar las cadenas de titularidad y/o control.

3. En caso de que no se identifique beneficiario final bajo los criterios normativos, se pone la persona natural que ocupa el cargo administrativo superior.

El propósito de esta exigencia es que las autoridades fiscales y de supervisión tengan acceso a información precisa y actualizada sobre quiénes están “detrás” de las estructuras jurídicas, con vistas a:

• Fortalecer el combate contra la evasión y elusión tributaria.

• Facilitar la asistencia administrativa mutua entre países.

• Reforzar la supervisión en la lucha contra el lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

Implicancias contables, societarias y prácticas para empresas en Perú

La obligación de declarar el beneficiario final tiene implicancias relevantes más allá de la mera presentación de una declaración: incorpora cambios en la contabilidad, gobierno corporativo, libros societarios y sistemas de control interno. El análisis de la Revista de Consultoría lo destaca.

Revisión de estructura de propiedad y control

• Las empresas deben revisar su composición accionaria, participaciones, contratos de control, sociedades vinculadas o en cadena corporativa, fideicomisos o fondos de inversión. Esto implica analizar títulos valores, poderes, acuerdos societarios, y vínculos de control indirecto.

• Se debe verificar que los libros societarios (Libro de Accionistas, Libro de Matrícula de Acciones, etc.) reflejen correctamente los cambios de participaciones.

Registro contable y documentación

• Aunque no existe una cuenta específica en el Plan Contable General Empresarial (PCGE) para beneficiario final, sí es necesario contar con políticas contables internas que documenten la identificación del beneficiario final, los aportes de capital, orígenes de fondos, transferencias patrimoniales, y contratos de control.

• Las empresas deben conservar evidencia documental: actas, escrituras, estados de cuenta, contratos societarios, certificados de acciones, poderes notariales, etc.

Ajustes en libros contables y en los estados financieros

• Los libros obligatorios como el Libro Diario y Mayor, el Libro de Actas, el Libro de Inventarios y Balances pueden verse impactados, especialmente cuando hay aportes de socios, cambios de control, fusiones, adquisiciones o entradas de nuevos beneficiarios finales.

• En los estados financieros (y sobre todo en entidades obligadas a auditoría) se recomiendan incluir en las notas explicativas información sobre: composición de accionistas con control, existencia de beneficiarios finales extranjeros, cambios relevantes en la estructura societaria durante el ejercicio. Una inconsistencia entre lo declarado ante la SUNAT y lo que aparece en los estados financieros podría generar contingencias.

Auditoría y control interno

• En auditorías independientes, la declaración del beneficiario final se convierte en un punto de revisión: se verifica la consistencia entre la declaración, los libros societarios, los registros contables, los papeles de trabajo del auditor y la política de gobierno corporativo de la entidad.

• Las empresas deben establecer o reforzar sus procedimientos de control interno, de seguimiento de cambios en titularidades o control, y de documentación vinculada a pagos, contratos, regulaciones societarias y tributarias.

Riesgos y sanciones

• No presentar la declaración del beneficiario final, presentar información incorrecta o incompleta, o no actualizarla dentro del plazo pueden generar infracciones tributarias, observaciones en auditorías, riesgos de fiscalización, y posibilidad de que la SUNAT considere estructuras opacas para propósitos de control tributario.

• Dado que la información del beneficiario final puede servir para determinar responsabilidades en el contexto de operaciones vinculadas, planificación fiscal agresiva o pagos al exterior, la ausencia de información puede dar lugar a cuestionamientos por parte de la SUNAT.

Consideraciones especiales y buenas prácticas para 2025

Preparación anticipada

• Aunque algunos sujetos están obligados en tramos próximos (2025-2026) según la RS 000168-2025/SUNAT, todas las empresas deben prepararse con antelación: revisar estructura societaria, identificar posibles beneficiarios finales, actualizar libros societarios, documentar controles.

• Es particularmente importante para aquellas empresas con estructuras de participación indirecta, holdings, participación extranjera, fideicomisos, fondos de inversión o contratos de control sin participación accionaria directa.

Documentación en cadena de titularidad

• En los casos de participación indirecta (cadena de control), la declaración exige adjuntar archivo con datos de la cadena de titularidad/control.

• Por ello, las empresas deben mapear la cadena de propiedad y control, identificar todos los niveles, documentar cada vínculo, y mantener registros actualizados.

Integración contable–tributaria–societaria

• Debe haber alineamiento entre lo que se declara a la SUNAT, lo que está registrado en contabilidad y los libros societarios.

• Las compañías deben integrar esta obligación dentro de sus políticas de gobierno corporativo, compliance (“cumplimiento”) y control interno, además de la función contable.

• Los auditores deben revisar la consistencia entre la declaración del beneficiario final y la información financiera, por lo que es recomendable prever la revisión desde los estados financieros de cierre.

Capacitación y actualización de sistemas

• Las áreas contables, societarias y de cumplimiento deben estar capacitadas sobre los criterios de beneficiario final, los plazos de declaración y actualización, los requisitos de documentación.

• Si la empresa utiliza software contable, ERP, o sistemas de gobierno corporativo, conviene incorporar módulos o alertas que permitan rastrear cambios de participación, identificar beneficiario final y generar reportes para la declaración.

Vigilancia del riesgo de fiscalización

• Dado que la SUNAT podrá utilizar la información de beneficiario final para analizar operaciones vinculadas, pago de dividendos, estructura de propiedad, financiación, etc., las empresas deben anticipar posibles cuestionamientos.

• Es aconsejable que en los papeles de trabajo del cierre contable anual figure la verificación de la consistencia entre la declaración del beneficiario final, los libros societarios y los registros contables.

Ejemplo práctico de aplicación

Supongamos que la empresa “VisualCont S.A.” está domiciliada en Perú, tiene participaciones indirectas a través de otras sociedades en el exterior, y además recibió fondos de un fideicomiso extranjero. Al acercarse la obligación de declarar beneficiario final, deberá:

1. Identificar a la persona natural que:

   • posee al menos el 10 % del capital de VisualCont S.A.

   • ejerce control de facto (por ejemplo, mediante un acuerdo de voto, poderes o capacidad de designar/remover al directorio).

2. Verificar si existen cadenas de titularidad: por ejemplo, VisualCont S.A. es accionista de “ABC Holdings Ltd.” en el extranjero, que a su vez está controlada por persona natural “Juan Pérez”. En ese caso debe presentar la cadena de titularidad/control hasta llegar a la persona natural.

3. Si el beneficiario final reside en el Perú, y es uno solo, puede presentar el formulario virtual 3800 directamente. Si existen múltiples beneficiarios, o están en el extranjero, o hay cadena de control, debe adjuntar el archivo Excel “Datos de la cadena de titularidad y/o cadena de control”.

4. Verificar que los libros societarios (Libro de Accionistas, Libro de Matrícula de Acciones, Libro de Actas) estén actualizados y coincidan con lo declarado.

5. Documentar internamente con actas, poderes, contratos, estados de cuenta, certificados, para sustentar la información declarada ante SUNAT.

6. Establecer procedimientos internos para detectar cambios en el beneficiario final (por ejemplo nuevas participaciones, cesiones de acciones, cambios de directorio, nuevos fideicomisos) y actualizar dentro del plazo (30 días hábiles o, en el caso de supervisados, dentro de los 5 días hábiles del mes siguiente).

7. Incluir en el cierre de los estados financieros y en el trabajo de auditoría (si corresponde) la verificación de esta obligación, y en las notas explicativas revelar la existencia de beneficiarios finales, estructura de control, participación de no residentes, etc.

Bibliografía y referencia normativa rápida

• Decreto Legislativo N.º 1372 – obligación de identificación del beneficiario final.

• Decreto Supremo N.º 003-2019-EF – reglamento.

• Resolución de Superintendencia N.º 185-2019/SUNAT – formas, plazos iniciales.

• Resolución de Superintendencia N.º 000168-2025/SUNAT – nuevos sujetos, cronograma 2025–2026.

Conclusión

La obligación de declarar el beneficiario final representa una exigencia cada vez más relevante para las empresas en el Perú, no solo desde el punto de vista tributario sino también societario, contable y de gobierno corporativo. A medida que la SUNAT extiende el universo de sujetos obligados (a través de la RS 000168-2025/SUNAT) y reduce los plazos para cumplir, las compañías deben anticiparse y prepararse adecuadamente.

La clave está en la alineación entre:

• la estructura real de propiedad y control de la entidad

• los libros societarios

• los registros contables

• la política interna de control

• la declaración a la SUNAT

• la actualización permanente ante eventuales cambios.

Para ello, los contadores, asesores societarios y equipos de cumplimiento deben trabajar de la mano, dotar de respaldo documental robusto, y disponer de sistemas que permitan identificar y reportar el beneficiario final de forma oportuna y precisa.

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